國(guó)務(wù)院總理李強(qiáng)簽署國(guó)務(wù)院令
于2024年7月1日公布
國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施
《中華人民共和國(guó)公司法》
注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《規(guī)定》）
自公布之日起施行
共13條
有關(guān)《規(guī)定》的八問(wèn)八答
問(wèn)
2024年6月30日前成立的有限責(zé)任公司，股東應(yīng)當(dāng)在何時(shí)繳足認(rèn)繳出資額？
答
2024年6月30日前成立的有限責(zé)任公司（以下稱(chēng)存量公司）剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過(guò)5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程。
存量公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起不足5年或者已繳足的，無(wú)需調(diào)整認(rèn)繳出資期限。
問(wèn)
2024年6月30日前成立的股份有限公司，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在何時(shí)繳足認(rèn)購(gòu)股份的股款？
答
2024年6月30日前成立的股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款。
問(wèn)
為什么股份有限公司只有三年的過(guò)渡期沒(méi)有五年的認(rèn)繳期限?
答
新修訂公司法規(guī)定股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前全額繳納股款，沒(méi)有規(guī)定認(rèn)繳期限。之所以有此不同于有限責(zé)任公司的制度安排，是因?yàn)楣痉ㄐ抻啎r(shí)在股份有限公司中引入了授權(quán)資本制，股份有限公司可以授權(quán)董事會(huì)根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要決議發(fā)行股份，快速高效籌集資金，而采用認(rèn)繳制將無(wú)法實(shí)現(xiàn)授權(quán)發(fā)行快速籌集資金的目的。
問(wèn)
怎樣調(diào)整公司注冊(cè)資本或者出資期限呢?
答
公司注冊(cè)資本、股東的出資額、出資方式和出資日期均記載于公司章程。公司調(diào)整注冊(cè)資本或者出資期限，需召開(kāi)股東會(huì)，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，作出修改公司章程，調(diào)整出資期限，增加或者減少注冊(cè)資本的決議，并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記或者備案。
問(wèn)
如果公司股東確實(shí)因缺乏資金，無(wú)法按期繳足認(rèn)繳的出資額，怎么辦?
答
首先，《實(shí)施規(guī)定》為存量有限責(zé)任公司的出資期限設(shè)置了3年過(guò)渡期和5年的認(rèn)繳期限，股東可以在最長(zhǎng)8年的時(shí)間內(nèi)從容、理性地履行出資義務(wù)；其次，股東可以通過(guò)實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、股權(quán)等非貨幣方式履行出資義務(wù)；第三，股東可以通過(guò)減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式減輕實(shí)際出資負(fù)擔(dān)。
問(wèn)
公司登記機(jī)關(guān)如何認(rèn)定及糾正公司注冊(cè)資本、出資期限明顯異常的情形?
答
公司登記機(jī)關(guān)可以結(jié)合公司的經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)狀況以及股東的出資能力、主營(yíng)項(xiàng)目、資產(chǎn)規(guī)模等對(duì)公司注冊(cè)資本、出資期限進(jìn)行研判，認(rèn)定違背真實(shí)性、合理性原則的，可以依法要求公司及時(shí)調(diào)整。
問(wèn)
公司如何公示實(shí)繳出資情況?
答
公司可以登錄國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，在該系統(tǒng)上公示實(shí)繳出資情況。
問(wèn)
《實(shí)施規(guī)定》關(guān)于強(qiáng)制注銷(xiāo)有哪些細(xì)化規(guī)定?
答
新修訂公司法規(guī)定，公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)，滿(mǎn)三年未向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記的，公司登記機(jī)關(guān)可以通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿(mǎn)后，未有異議的，公司登記機(jī)關(guān)可以注銷(xiāo)公司登記。
《實(shí)施規(guī)定》在公司法的基礎(chǔ)上對(duì)強(qiáng)制注銷(xiāo)制度進(jìn)行了細(xì)化：一是明確“滿(mǎn)3年”的起算時(shí)間點(diǎn)為公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)之日起；二是明確公告期內(nèi)有異議的，注銷(xiāo)程序終止；三是規(guī)定對(duì)被強(qiáng)制注銷(xiāo)的公司進(jìn)行特別標(biāo)注。
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