一個(gè)是懷揣實(shí)業(yè)報(bào)國(guó)初心的浙江投資平臺(tái)，一個(gè)是曾經(jīng)的大連商業(yè)地標(biāo)，兩者的“相遇”本應(yīng)碰撞出激情的火花，譜寫出一段浙企馳援東北商業(yè)振興的投資佳話。但事與愿違，三年過去，前者身為“投資55.8億元”的大股東卻直言被“誘騙”，提名的總經(jīng)理至今被拒公司門外；后者為巨額債務(wù)所困，經(jīng)營(yíng)沒有起色……孰是孰非中，這場(chǎng)原本雙方似乎都曾看好的商業(yè)合作步入了僵局。
圖為大連百年城
近日，隨著大連百年商城有限公司（以下簡(jiǎn)稱大連百年城）大股東、之江新實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱之江新實(shí)業(yè)）以債權(quán)人身份，向遼寧省高院上訴要求法院受理大連百年城破產(chǎn)重整案件消息的披露，一場(chǎng)圍繞大連百年城大小股東之間，關(guān)于股權(quán)收購(gòu)、公司實(shí)控權(quán)糾紛和破產(chǎn)重整等方面的一系列爭(zhēng)端，再次被推到了公眾眼前。
之江新實(shí)業(yè)法定代表人是銀泰創(chuàng)始人沈國(guó)軍，大連百年城創(chuàng)始人則是溫州商人吳云前。合作前，雙方交集并不算多。為何從最初合作到如今矛盾重重？記者于近期赴大連等地采訪，試圖探究這一高達(dá)數(shù)十億投資糾紛的始末。
圖為大連百年城
股權(quán)收購(gòu)的是與非
2019年2月，之江新實(shí)業(yè)與吳云前簽署投資大連百年城的協(xié)議，之江新實(shí)業(yè)增資35.8億元，成為大連百年城（公司旗下包含百年商城購(gòu)物中心、大連奧特萊斯、琥珀灣地產(chǎn)、百年匯地產(chǎn)、大連溫州城、沈陽溫州城等）的大股東。企查查信息顯示，百年城股權(quán)變更發(fā)生在同年6月，之江新實(shí)業(yè)增資后持股比例為70.35%，另有29.65%的股權(quán)由吳云前控制的霍爾斯沃西有限公司持有。
據(jù)悉，由浙商總會(huì)牽頭，注冊(cè)資本金500億元的之江新實(shí)業(yè)成立于2018年9月，其成立初衷是將自身打造成以市場(chǎng)化方式推動(dòng)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展的大型實(shí)業(yè)投資企業(yè)。公司成立后，沈國(guó)軍作為召集人是公司法定代表人，吳云前則受聘擔(dān)任公司副總裁，分管第一事業(yè)部負(fù)責(zé)募資、對(duì)外專項(xiàng)投資、并購(gòu)業(yè)務(wù)等。
合作協(xié)議簽署后，在大連百年城原管理團(tuán)隊(duì)看來，“我們有救了�！贝筮B百年城現(xiàn)任執(zhí)行副總裁應(yīng)彥軍說，當(dāng)時(shí)公司上下都很高興，因?yàn)橛写蠊蓶|支持，又可能會(huì)有新項(xiàng)目，公司就“活”了。
投資完成之后，大連百年城公司章程約定，公司董事會(huì)共3席，其中2席為之江新實(shí)業(yè)方，1席為吳云前方；董事長(zhǎng)由代表吳云前的馮國(guó)濤擔(dān)任，而總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由之江新實(shí)業(yè)提名，高級(jí)管理人員的指定需要董事會(huì)3席一致通過。合營(yíng)后，首任總經(jīng)理由地產(chǎn)業(yè)資深人士徐文亮擔(dān)任。
沈國(guó)軍表示，在此后合作中，之江新實(shí)業(yè)以大股東借款的方式，出資20億元，共計(jì)55.8億元，用于大連百年城償還金融借款以及補(bǔ)充運(yùn)營(yíng)資金。
然而，合作“蜜月期”并未長(zhǎng)久。債務(wù)重組的操作也讓雙方對(duì)投資金額是否實(shí)際到位、借款等方面爭(zhēng)議的產(chǎn)生埋下了伏筆。
債務(wù)重組埋下“輸血”爭(zhēng)議伏筆
在之江新實(shí)業(yè)投資大連百年城過程中，有一個(gè)復(fù)雜的“債務(wù)重組”安排。這個(gè)安排也讓該筆投資后續(xù)問題重重。
彼時(shí)，吳云前的大連百年城已面臨許多地產(chǎn)商的普遍難題，即高杠桿擴(kuò)張導(dǎo)致現(xiàn)金流危機(jī)，大連百年城在金融機(jī)構(gòu)的負(fù)債高達(dá)59億余元，2018年7月，吳云前本人因?yàn)閭鶆?wù)訴訟被列入了失信人名單（2018京03執(zhí)598號(hào)）。2018年6月前后，大連百年城有11條被法院進(jìn)行債務(wù)執(zhí)行記錄。
在今年4月大連晚報(bào)《百年商城被訴破產(chǎn)有新進(jìn)展》報(bào)道中，吳云前曾表示，之江新實(shí)業(yè)投資大連百年城是為了引入股東并完善股東結(jié)構(gòu)，而對(duì)大連百年城來說，之江新實(shí)業(yè)的進(jìn)入有利于解決其資金流動(dòng)性不足的問題。
“他是讓之江為他自己的企業(yè)‘逃債’。”采訪中，沈國(guó)軍則認(rèn)為吳云前在合作一開始就對(duì)他和之江新實(shí)業(yè)隱瞞了大連百年城深陷債務(wù)危機(jī)的事實(shí)。
2018年12月，深圳戴德梁行北京分公司受之江新實(shí)業(yè)委托，出具一份報(bào)告，大連百年城總資產(chǎn)估值117.9億元，總負(fù)債96.2億元，股權(quán)估值21.8億元。
沈國(guó)軍認(rèn)為，吳云前利用此前之江新實(shí)業(yè)副總裁和大連百年城實(shí)控人的身份，“一手托兩家”左右中介機(jī)構(gòu)，大幅虛增了大連百年城的評(píng)估價(jià)。沈國(guó)軍表示，作為之江新實(shí)業(yè)董事長(zhǎng)，對(duì)公司內(nèi)部管理確實(shí)負(fù)有責(zé)任。“當(dāng)時(shí)公司處于初創(chuàng)期，團(tuán)隊(duì)及相應(yīng)的規(guī)章制度存有一定漏洞，加上吳云前‘一手托兩家’，公司客觀上未能實(shí)現(xiàn)全面的有效監(jiān)督�！�
隨后在對(duì)大連百年城項(xiàng)目的管理與復(fù)盤工作中，之江新實(shí)業(yè)委托獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)對(duì)當(dāng)時(shí)的投資進(jìn)行復(fù)評(píng)審計(jì)，報(bào)告顯示，當(dāng)年調(diào)減資產(chǎn)約16.87億元。“百年城在當(dāng)時(shí)實(shí)際已經(jīng)資不抵債�！鄙驀�(guó)軍認(rèn)為。
在一份落款時(shí)間為2020年8月的之江新實(shí)業(yè)“關(guān)于百年城風(fēng)險(xiǎn)處置專項(xiàng)會(huì)議”會(huì)議紀(jì)要顯示，因大連百年城債務(wù)及投資存在逾期違約等，將吳云前的職責(zé)調(diào)整為專職負(fù)責(zé)大連百年城的風(fēng)險(xiǎn)處置整改。3個(gè)月后，經(jīng)之江新實(shí)業(yè)董事會(huì)決議，吳云前被免除之江新實(shí)業(yè)副總裁職務(wù)�！皼]有處置好，并且給公司造成重大損失，所以我們按照公司規(guī)定對(duì)他進(jìn)行了免職處理�！鄙驀�(guó)軍回憶。
記者獲悉，2019年，針對(duì)大連百年城總額達(dá)59億元的金融機(jī)構(gòu)負(fù)債，之江新實(shí)業(yè)讓其中3家金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人——興業(yè)銀行大連分行、中信信誠(chéng)資管、民生信托以債務(wù)重組形式成為之江新實(shí)業(yè)股東，即三家債權(quán)人實(shí)際出資23.5億元成為之江新實(shí)業(yè)的股東，之江新實(shí)業(yè)將這筆資金打給大連百年城，然后大連百年城將這23.5億元償還給3家債權(quán)人，完成大連百年城的債務(wù)清理。
相關(guān)資料顯示，上述3家金融機(jī)構(gòu)將在三年后的2022年退出之江新實(shí)業(yè)。之江新實(shí)業(yè)需指定主體回購(gòu)這3家金融機(jī)構(gòu)所持之江新實(shí)業(yè)股份；之江新實(shí)業(yè)及其關(guān)聯(lián)方為回購(gòu)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。協(xié)議還約定，各金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人解除大連百年城欠付債務(wù)的司法凍結(jié)、查封，或解除抵押、質(zhì)押及其他擔(dān)保，并與大連百年城和解或撤回相關(guān)訴訟、執(zhí)行。這一約定，讓吳云前解除失信被執(zhí)行人身份。
然而，誰也沒料到，這一安排會(huì)在后續(xù)帶來一系列問題。
公司管理僵局顯端倪
記者了解到，之江新實(shí)業(yè)雖然絕對(duì)控股，并有權(quán)保管公司各類印章，但三年來始終未能拿到這些印章。
“我們雖然具有董事會(huì)三分之二表決權(quán)，但吳云前始終拒不履行董事會(huì)決議，甚至在沒有董事會(huì)任命的情況下，私蓋公章違規(guī)任命吳云前以‘百年城董事長(zhǎng)’的名義參與內(nèi)部審批�！贝筮B百年城董事趙學(xué)新說。
趙學(xué)新覺得總經(jīng)理實(shí)際沒有任何權(quán)限，“凡事都要吳云前自己同意”。為了完善公司治理，大連百年城董事會(huì)通過了《總經(jīng)理細(xì)則》，對(duì)總經(jīng)理的權(quán)限進(jìn)行約定。但是吳云前一方卻拒絕執(zhí)行《細(xì)則》，甚至經(jīng)大連中山法院判決其敗訴后，仍拒絕執(zhí)行。
僵局的背后，之江新實(shí)業(yè)“輸血”大連百年城的多少，成為雙方爭(zhēng)議的又一焦點(diǎn)。
吳云前質(zhì)疑，作為大股東，之江新實(shí)業(yè)沒有向大連百年城輸入急需的資源。
沈國(guó)軍則表示，之江新實(shí)業(yè)投入的35.8億元股權(quán)增資款，以及后續(xù)20億元股東借款，累計(jì)55.8億元，是實(shí)實(shí)在在的投資。
“吳云前一直說債務(wù)重組的23.5億元按約定是他自己回購(gòu)，所以之江新實(shí)業(yè)沒有實(shí)繳出資。但實(shí)際情況是，在當(dāng)時(shí)之江新實(shí)業(yè)同意幫助大連百年城償還金融債務(wù)的前提下，三家金融機(jī)構(gòu)才同意并實(shí)繳入資23.5億元，成為之江的股東。按照債務(wù)重組的安排，是之江新實(shí)業(yè)和大連百年城對(duì)三家金融機(jī)構(gòu)持有的之江新實(shí)業(yè)股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)，之江新實(shí)業(yè)及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。”沈國(guó)軍說，“目前已經(jīng)到了三年，大連百年城和吳云前根本沒有回購(gòu)能力，三家金融機(jī)構(gòu)都是在找之江新實(shí)業(yè)溝通回購(gòu)和支付安排，而且之江新實(shí)業(yè)、江翰（杭州江翰企業(yè)管理合伙企業(yè)）是回購(gòu)義務(wù)人，也是擔(dān)保人。此外，江翰是有限合伙企業(yè)，我是普通合伙人（GP），等于我個(gè)人要為這些債務(wù)提供兜底和承擔(dān)無限連帶責(zé)任�！�
“我們投資之前，大連百年城有金融債務(wù)近60億元，現(xiàn)在只剩約20億元，40多億元都是之江新實(shí)業(yè)還的。吳云前當(dāng)時(shí)已經(jīng)是失信被執(zhí)行人了，如果當(dāng)時(shí)沒有之江新實(shí)業(yè)提供回購(gòu)和擔(dān)保，金融機(jī)構(gòu)根本不可能同意吳云前個(gè)人去做回購(gòu)。不管是在當(dāng)時(shí)或是現(xiàn)在，吳云前和百年城都沒有這個(gè)實(shí)力！債務(wù)重組的方案也不可能成立�！鄙驀�(guó)軍認(rèn)為。
對(duì)于20億元股東借款，趙學(xué)新說：“這20億元是之江新實(shí)業(yè)借給大連百年城的，其中約10億元是自有資金借款，另外10億元是銀行并購(gòu)貸款。大連百年城將這筆借款主要用于支付銀行貸款、利息、工程款及運(yùn)營(yíng)資金�！�
大連百年城一方對(duì)股東借款則有一些不同的說法，董辦相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，10億元是通過之江新實(shí)業(yè)向工商銀行杭州武林支行借款，由大連百年城下屬“奧特萊斯”商業(yè)項(xiàng)目提供擔(dān)保，大連百年城負(fù)有實(shí)際還本付息的義務(wù)。針對(duì)上述內(nèi)容，記者詢問是否有相關(guān)數(shù)據(jù)證據(jù)支持，該負(fù)責(zé)人表示，因涉及大連百年城簽署的合同和核心財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司有保密義務(wù)，所以不方便直接提供。
圖為大連百年城下屬“奧特萊斯”商業(yè)項(xiàng)目
趙學(xué)新則提供了一份之江新實(shí)業(yè)方的貸款合同和還款賬單記錄�！笆侵聦�(shí)業(yè)向工商銀行杭州武林支行申請(qǐng)了10億元貸款，借款主體是之江新實(shí)業(yè)。之江新實(shí)業(yè)拿到錢之后，全部給了大連百年城。工行這邊一直都是之江新實(shí)業(yè)在履行還本付息的義務(wù)。截至目前，之江新實(shí)業(yè)已經(jīng)還了4億元本金，以及8647萬元利息�！� 趙學(xué)新說。
大小股東敵對(duì)之下，產(chǎn)生了種種難以協(xié)調(diào)的矛盾。因不愿涉足股東矛盾，首任總經(jīng)理徐文亮在今年3月辭職。
無法“到崗”的總經(jīng)理
“非常吃驚，雖然大股東走完董事會(huì)批準(zhǔn)流程，我到大連百年城擔(dān)任總經(jīng)理，已經(jīng)在大連待了幾個(gè)月了，但一直無法實(shí)際到崗入職，連公司門都進(jìn)不去�！苯衲�5月，在大連百年城一樓，記者見到了之江新實(shí)業(yè)在2個(gè)月前提名任大連百年城總經(jīng)理一職的趙永良。
今年5月7日，之江新實(shí)業(yè)在大連百年城的2名董事會(huì)成員，帶著趙永良前往入職，期間還邀請(qǐng)了公證機(jī)構(gòu)全程錄像取證，然而，在與大連百年城原管理團(tuán)隊(duì)交涉后依然無果�！八麄儾徽J(rèn)可總經(jīng)理的提名，又拒不參加董事會(huì)，在董事會(huì)審議通過后又拒不認(rèn)可董事會(huì)決議，堅(jiān)持不讓我進(jìn)公司，導(dǎo)致百年城總經(jīng)理空缺至今�！壁w永良回憶。
爭(zhēng)執(zhí)過后，雙方互相選擇報(bào)警，結(jié)果不了了之。
對(duì)于此事，吳云前在接受采訪時(shí)提出，之江新實(shí)業(yè)方面提名總經(jīng)理的程序不合規(guī)，不滿足公司章程中“須由董事會(huì)三席成員一致通過”的約定，“我們行使的是作為小股東的合法權(quán)利”。
面對(duì)吳云前的質(zhì)疑，趙學(xué)新則提出了自己的疑問。他表示，之江新實(shí)業(yè)增資成為大連百年城大股東后，吳云前一方始終拒絕遵照公司章程規(guī)定交付公司公章，這嚴(yán)重影響了大股東對(duì)公司的正常管理工作�！氨热缭谝恍┕救藛T任命、賬目支付等百年城內(nèi)部工作流轉(zhuǎn)機(jī)制中，即使當(dāng)時(shí)的總經(jīng)理在內(nèi)部工作表上簽署不同意意見也沒用，吳云前每次都是以‘董事長(zhǎng)’的名義審批�！�
據(jù)天眼查顯示，截至目前，大連百年城由于未能償還到期債務(wù)而被債權(quán)人起訴并進(jìn)入到執(zhí)行環(huán)節(jié)的債務(wù)余額已達(dá)到15億元。
3年來的爭(zhēng)端，離雙方最初商定通過增資和輸血盤活整個(gè)百年城的初衷，越行越遠(yuǎn)。
坎坷前行找尋出路
眼看之江新實(shí)業(yè)在投資大連百年城后越陷越深，沈國(guó)軍心急如焚�！拔覀冋偌讼嚓P(guān)法律專家，全面分析實(shí)際情況后，決定以破產(chǎn)重整方式來破局，挽救百年城�！鄙驀�(guó)軍說，之江新實(shí)業(yè)一直在想辦法找出路。
今年年初，之江新實(shí)業(yè)以大連百年城主要債權(quán)人身份，向大連市中院提起破產(chǎn)重整的民事訴訟，并在申請(qǐng)書中提出，之江新實(shí)業(yè)向大連中山區(qū)政府等承諾由其或其指定的第三人作為兜底投資人參與大連百年城的重整，確保公司未來正常運(yùn)營(yíng)和員工就業(yè)。2月25日，大連中院組織了相關(guān)各方的聽證會(huì)，并于一個(gè)月后作出不予受理破產(chǎn)重整申請(qǐng)的裁定。
雙方再次陷入僵局。今年5月29日，之江新實(shí)業(yè)向大連當(dāng)?shù)卣l(fā)去了匯報(bào)函，函中懇請(qǐng)當(dāng)?shù)卣畢f(xié)調(diào)大股東提名并經(jīng)百年城董事會(huì)依法任命的總經(jīng)理進(jìn)入公司履職，參與百年城經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)事宜給予全力支持。
6月2日，由大連市金融發(fā)展局一位負(fù)責(zé)人牽頭，組織大連中山區(qū)政府、公安等相關(guān)部門參與，就大連百年城總經(jīng)理履職問題召開了協(xié)調(diào)會(huì)，但協(xié)商無果。
記者在大連采訪期間，由大連市委宣傳部協(xié)助聯(lián)絡(luò)大連市金融局、營(yíng)商環(huán)境建設(shè)局等相關(guān)部門就此事對(duì)接采訪。采訪中，相關(guān)部門并無實(shí)質(zhì)性內(nèi)容回應(yīng)記者。大連市中院在收到本報(bào)采訪函后回復(fù)，因之江新實(shí)業(yè)已提起上訴，為此也不便接受采訪。
采訪中，沈國(guó)軍坦言因大連百年城的投資巨額虧損，自己面臨各方面的巨大壓力。
“從投資款、借款，算上債務(wù)重組部分，3年多時(shí)間我們真金白銀累計(jì)投入了超過55.8億元本金，加上財(cái)務(wù)成本，累計(jì)達(dá)70億元。但作為大股東卻連公司門都進(jìn)不了。”沈國(guó)軍表示，之江新實(shí)業(yè)從持續(xù)的增資到提名總經(jīng)理、協(xié)調(diào)專業(yè)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)支持大連百年城運(yùn)營(yíng)等，直至提起破產(chǎn)重整的方案，他們一直在為盤活大連百年城做不懈努力�！暗」蓶|拒不配合乃至到后期全面對(duì)抗，在當(dāng)?shù)卣С至Χ炔粔虻那闆r下，這些努力很可能將功虧一簣，大連百年城最終可能面臨被破產(chǎn)清算的局面。”
“如此的營(yíng)商環(huán)境下，公司也無法正常經(jīng)營(yíng)下去�！鄙驀�(guó)軍說，“吳云前如果能找到買家把大連百年城股權(quán)全部買走，我們打折，虧10億元都行！”
破產(chǎn)重整能否破局？
面對(duì)僵局，破產(chǎn)重整能否成為糾紛解決的突破口之一？記者就此采訪了浙江省破產(chǎn)管理人協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)、上海交大破產(chǎn)保護(hù)法研究中心副主任任一民。
“如果一家公司確實(shí)存在現(xiàn)金流不足無法償付到期債務(wù)，并且存在資不抵債，或者明顯缺乏清償能力但企業(yè)具有一定的重整價(jià)值，那么，對(duì)該困境企業(yè)實(shí)施破產(chǎn)重整是一條相對(duì)有效的途徑。”任一民說，如果企業(yè)客觀上已經(jīng)存在經(jīng)營(yíng)困難的情況，破產(chǎn)重整從某種意義上說，就是為了避免企業(yè)破產(chǎn)的拯救制度，重整程序的啟動(dòng)通常也被稱為破產(chǎn)保護(hù)。
《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱破產(chǎn)法）第一章第二條規(guī)定，企業(yè)法人不能清償債務(wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，可以依照規(guī)定進(jìn)行重整；在之后的第二章第七條中，又具體規(guī)定了申請(qǐng)主體可以是由債權(quán)人向人民法院提出對(duì)債務(wù)人的破產(chǎn)重整。任一民認(rèn)為，大連百年城糾紛中，如果公司確實(shí)具備破產(chǎn)條件，那么股東的利益應(yīng)當(dāng)放在次要位置，首先要考慮的是企業(yè)外部債權(quán)人、和企業(yè)本身利益的有效保護(hù)。重整對(duì)遭遇財(cái)務(wù)困境企業(yè)走出困境確實(shí)是一條可供嘗試、也相對(duì)有效的合法路徑。
“在實(shí)操中，如果在企業(yè)遭遇財(cái)務(wù)困境時(shí)早日啟動(dòng)重整，不僅有利于外部債權(quán)人減少損失，也可能讓困難企業(yè)重?zé)ㄇ啻�，甚至還存在保障債權(quán)人利益不受損或少受損的基礎(chǔ)上使得股東利益得以部分保全的可能�！比我幻癖硎�，通過破產(chǎn)保護(hù)引入合適的重整投資人，通過投資人注入資金、增強(qiáng)管理團(tuán)隊(duì)、改善運(yùn)營(yíng)模式等努力，幫助企業(yè)渡過難關(guān)，最終實(shí)現(xiàn)各方多贏的局面。
記者將繼續(xù)關(guān)注此事的發(fā)展。
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