國務院總理李強簽署國務院令
于2024年7月1日公布
國務院關于實施
《中華人民共和國公司法》
注冊資本登記管理制度的規(guī)定
（以下簡稱《規(guī)定》）
自公布之日起施行
共13條
有關《規(guī)定》的八問八答
問
2024年6月30日前成立的有限責任公司，股東應當在何時繳足認繳出資額？
答
2024年6月30日前成立的有限責任公司（以下稱存量公司）剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前調整至5年內并記載于公司章程。
存量公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起不足5年或者已繳足的，無需調整認繳出資期限。
問
2024年6月30日前成立的股份有限公司，發(fā)起人應當在何時繳足認購股份的股款？
答
2024年6月30日前成立的股份有限公司的發(fā)起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。
問
為什么股份有限公司只有三年的過渡期沒有五年的認繳期限?
答
新修訂公司法規(guī)定股份有限公司發(fā)起人應當在公司成立前全額繳納股款，沒有規(guī)定認繳期限。之所以有此不同于有限責任公司的制度安排，是因為公司法修訂時在股份有限公司中引入了授權資本制，股份有限公司可以授權董事會根據(jù)經(jīng)營需要決議發(fā)行股份，快速高效籌集資金，而采用認繳制將無法實現(xiàn)授權發(fā)行快速籌集資金的目的。
問
怎樣調整公司注冊資本或者出資期限呢?
答
公司注冊資本、股東的出資額、出資方式和出資日期均記載于公司章程。公司調整注冊資本或者出資期限，需召開股東會，經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過，作出修改公司章程，調整出資期限，增加或者減少注冊資本的決議，并向公司登記機關辦理變更登記或者備案。
問
如果公司股東確實因缺乏資金，無法按期繳足認繳的出資額，怎么辦?
答
首先，《實施規(guī)定》為存量有限責任公司的出資期限設置了3年過渡期和5年的認繳期限，股東可以在最長8年的時間內從容、理性地履行出資義務；其次，股東可以通過實物、知識產(chǎn)權、股權等非貨幣方式履行出資義務；第三，股東可以通過減資、股權轉讓等方式減輕實際出資負擔。
問
公司登記機關如何認定及糾正公司注冊資本、出資期限明顯異常的情形?
答
公司登記機關可以結合公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營狀況以及股東的出資能力、主營項目、資產(chǎn)規(guī)模等對公司注冊資本、出資期限進行研判，認定違背真實性、合理性原則的，可以依法要求公司及時調整。
問
公司如何公示實繳出資情況?
答
公司可以登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，在該系統(tǒng)上公示實繳出資情況。
問
《實施規(guī)定》關于強制注銷有哪些細化規(guī)定?
答
新修訂公司法規(guī)定，公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關申請注銷公司登記的，公司登記機關可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機關可以注銷公司登記。
《實施規(guī)定》在公司法的基礎上對強制注銷制度進行了細化：一是明確“滿3年”的起算時間點為公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷之日起；二是明確公告期內有異議的，注銷程序終止；三是規(guī)定對被強制注銷的公司進行特別標注。
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資料：國家市場監(jiān)督管理局 中國新聞網(wǎng)
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